ثبت شرکت با مسئولیت محدود، یکی از متداول‌ترین روش‌های ثبت شرکت در ایران است. افرادی که تمایل دارند تا شرکتی با حداقل بار تعهدی و تضامنی داشته باشند، به سراغ ثبت این نوع شرکت می‌روند. شرکت های مسئولیت محدود، در دسته‌بندی شرکت‌های سرمایه‌ای قرار می‌گیرند. پیش از هر چیز، بهتر است با مفهوم شرکت آشنا شویم و سپس به صفر تا صد ثبت شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم. شرکت از اجتماع دو یا چند شخصیت حقیقی یا حقوقی برای اهداف تجاری پدید می‌آید. تمامی این افراد یک هدف مشترک دارند و آن هم کسب سود از فعالیت‌های تجاری است.
یکی از انواع شرکت‌ها، شرکت سرمایه‌ای است. در این نوع شرکت، آنچه که شرکا به عنوان سرمایه به میان می‌آورند، مهم‌تر شخصیت و مسئولیت آن‌ها است. در شرکت‌های سرمایه‌ای، شرکا به میزان سرمایه‌ای که به میان آورده‌اند تعهد و مسئولیت دارند. در شرکت‌های سرمایه‌ای، سهم هر فرد قابل انتقال است. همانطور که گفتیم، در شرکت‌های سرمایه‌ای شخصیت شرکا بر اعتبار شرکت نمی‌افزاید؛ از همین رو، تمامی تصمیمات می‌تواند با رضایت اکثریت شرکا گرفته شود. یکی از مهم‌ترین انواع شرکت سرمایه‌ای، شرکت با مسئولیت محدود است.
اگر تصمیم به تاسیس شرکت دارید اما سرمایه شما محدود است، یکی از بهترین انواع شرکت، همین شرکت های مسئولیت محدود است. به این منظور باید با چند نفر سرمایه‌دار معتمد اجماع کرده و شرکت خود را تاسیس کنید. ثبت شرکت با مسئولیت محدود، قواعد خاصی دارد که حتما باید بر اساس آن اقدام به تاسیس شرکت کنید. دقت کنید که این نوع شرکت، با شرکت‌های سهامی خاص و عام متفاوت است. هر چند که با این نوع شرکت‌ها در یک دسته‌بندی قرار می‌گیرد اما قواعد و قوانین آن‌ها متفاوت است. در این مطلب از رویال ثبت، تلاش کردیم صفر تا صد ثبت شرکت با مسئولیت محدود را برای شما توضیح دهیم. با ما همراه باشید.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
در ثبت شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت هر یک از شرکا باتوجه به میزان سرمایه و آورده‌ای که برای شرکت داشته‌اند، مشخص میشود. این یعنی در صورتی که شرکت دچار بحران مالی و ورشکستگی شد، هر یک از شرکا به میزان سهم خود پاسخگو خواهند بود. سهم شرکا در شرکت های مسئولیت محدود باید به صورت دقیق در روزنامه رسمی شرکت به ثبت رسیده باشد. در این نوع شرکت، انتقال سهم با سهولت انجام میشود. همانطور که در بخش قبلی نیز توضیح دادیم، اعتبار اشخاص حقیقی و حقوقی تاثیری در اعتبار شرکت ندارد. از همین رو، تمامی تصمیمات با رای اکثریت شرکا گرفته می‌شوند. این یعنی اگر شخصی تمایل به نقل و انتقال سهم خود داشته باشد، بدون رضایت برخی از شرکا نیز این امکان میسر است.
شرکت با مسئولیت محدود، دو یا چند مدیر دارد. در این نوع شرکت، هر فرد به اندازه سهمی که به عنوان سرمایه به میان آورده است، از سود و زیان بهره می‌برد. ثبت شرکت با مسئولیت محدود بیشتر مناسب افرادی است که رابطه دوستانه یا خویشاوندی نزدیکی با هم دارند. یکی از مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، امکان ثبت شرکت با حداقل دو شریک است. این نوع شرکت نیازی به سند بانکی ندارد و تنها اقرار مدیرعامل برای تحویل سرمایه رسمیت دارد. در شرکت های مسئولیت محدود نیاز به معرفی سالانه هیئت مدیره نیست. همچنین نکته مهم اسن است که نیازی نیست تا اعضای هیئت مدیره حتما از شرکا انتخاب شوند. همین مزایا، سبب شده تا ثبت شرکت با مسئولیت محدود بسیار مورد توجه قرار گرفته و در میان مردم محبوب باشد.
از جمله شرکت‌هایی که می‌توانند در زمره شرکت های مسئولیت محدود قرار گیرند، می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
شرکت‌های طراحی، تجهیزات پزشکی، طراحی سایت، پیمانکاری، هواپیمایی، بازرگانی، کامپیوتری، پخش و تامین مواد غذایی، تامین قطعات، پخش دارو و …
مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای این که بتوانید یک شرکت با مسئولیت محدود ثبت کنید، باید مدارک مورد نیاز را به طور کامل آماده کنید. مدارک مورد نیاز برای تاسیس این نوع شرکت، به شرح زیر مشخص شده‌اند:
مدارک شناسایی کلیه سهامداران و شرکا شامل شناسنامه و کارت ملی همراه با یک کپی از آن‌ها
آدرس و کدپستی منزل شرکا
آدرس و کدپستی شرکت
دو نسخه تقاضا نامه که به امضای کلیه شرکا رسیده باشد.
دو نسخه شرکت نامه که به امضای کلیه شرکا رسیده باشد.
دو نسخه اساسنامه که به امضای کلیه شرکا رسیده باشد.
دو نسخه صورتجلسه‌ی هیئت مدیره که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
دو نسخه صورت جلسه از مجمع عمومی موسسین
گواهی عدم سوء پیشینه اعضای شرکت
تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی بر غیر دولتی بودن آن
معرفی نامه نمایندگان، در صورتی که سهامداران و اعضای هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند
ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در شرایطی که کارشناسان اداره ثبت، دارا بودن آن را الزامی اعلام کنند.
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود که با توجه به نوع فعالیت آن متغییر است. در رابطه با پرداخت هزینه تاسیس این نوع شرکت، در قانون عددی مشخص تعیین نشده است. این هزینه با توجه به شرایط و خدمات متغیر خواهد بود.
شما می‌توانید برای خدمات ثبت شرکت از رویال ثبت کمک بگیرید. به این منظور با کارشناسان ما در تماس باشید. ثبت شرکت از هر نوعی که باشد، یک پروسه 14 روزه است. برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، نیازی به مدرک تحصیلی و کارت پایان خدمت نیست. حتما تمامی مدارک شناسایی در دفتر اسناد رسمی برابر اصل شده باشند. نکته مهم این که اوراق تقاضا نامه و شرکت نامه به دلیل بهادار بودن، تنها باید از محل اداره ثبت شرکت‌ها تهیه شوند.
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
جالب است بدانید که برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، نیازی به سرمایه آنچنانی ندارید. حداقل میزان سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، 100 هزار تومان است. سرمایه شرکت های مسئولیت محدود می‌تواند به صورت نقدی یا غیرنقدی در نظر گرفته شود. طبق ماده 96 قانون تجارت، موسسین باید کل سرمایه نقدیه را تادیه و کل سرمایه غیرنقدی را نیز تقویم و تسلیم کنند. در این گونه شرکت‌ها، میزان سهام شرکا توسط برگ سهام مشخص نمی‌شود. از همین رو، در ماده 97 آمده است که باید در شرکت نامه میزان سهم غیرنقدی هر فرد به صورت مجزا قید شود.
در ماده 98 می‌خوانیم که شرکا نسبت‌به ارزش اعلامی برای اموال غیرنقدی در شرکت نامه، در مقابل اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی هستند. جالب است بدانید که حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در قانون تعیین نشده است. اما در لایحه اصلاح قانون تجارت در ماده 742، حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، 100 هزار تومان تعیین شده است. این مبلغ باید در بدو تشکیل بدون چون و چرا به حساب شرکت واریز شود.
سود و زیان و وظایف هر فرد
تقسیم سود و زیان در شرکت های مسئولیت محدود، مانند اکثر شرکت‌های تجاری، به اندازه سهم هر شریک است. این قانون به شرطی صحیح است که در قرارداد کاری شرکت، چیزی جز این ذکر نشده باشد. در شرکت های مسئولیت محدود اگر ورشکستگی اتفاق بیوفتد، هر شریک به اندازه سهم خودش پاسخگو خواهد بود و نه بیشتر. حتی اگر در قرارداد قانون دیگری ذکر شود، هیچ یک از شرکا موظف به ادای دین بیش از سهم خود نیستند.
البته یک نکته مهم در این شرایط مطرح میشود و آن هم حدود مسئولیت شرکا در انجام امور شرکت است. تقسیم وظایف در شرکت ربطی به میزان سرمایه هر فرد ندارد. بر اساس توانایی‌های هر فرد، می‌توان وظایف هر فرد را بیشتر یا کمتر از آورده مالی او در نظر گرفت. این یعنی ممکن است فردی با وجود سرمایه‌گذاری، وظیفه‌ای در انجام امور شرکت نداشته باشد یا اکثر وظایف به او محول شده باشد.
قوانین شرکت های مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود، قوانین خاص خودش را دارد. در این قسمت از مقاله سایت رویال ثبت، به بررسی قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود پرداخته‌ایم. با ما تا انتهای این بخش همراه باشید.
- تعداد افراد برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود نباید کمتر از دو نفر باشد. حداقل تعداد مورد قبول برای افراد موسس، دو نفر است. این شرکت می‌تواند با حضور بیش از دو نفر نیز تاسیس شود.
- سرمایه شرکا برخلاف شرکت‌های سهامی، به قطعات سهم تقسیم نمی‌شود.
- طبق ماده 94 قانون تجارت، هر فرد بر اساس میزان آورده خود مسئول و پاسخگو خواهد بود.
- سود و زیان شرکت با مسئولیت محدود بر اساس میزان آورده هر فرد تقسیم میشود.
- اگر می‌خواهید قوانین شرکت های مسئولیت محدود در رابطه با شرکت شما رعایت شود، در نام شرکت حتما باید عبارت «شرکت با مسئولیت محدود» ذکر شود. در غیر این صورت، بر اساس ماده 95 قانون تجارت مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث به خاطر دیون شرکت، مسئولیت تضامنی خواهد شد. در این شرایط، شریک ضامن تلقی شده و مسئول تادیه کلیه دیون شرکت است.
- طبق ماده 95 قانون تجارت، زمانی که نام شرکت متضمن نام یکی از شرکا باشد، شخص مذکور، مسئول تادیه کلیه دیون شرکت است.
- طبق ماده 98 قانون تجارت، شرکا بابت قیمتی که برای سهم‌الشرکه غیرنقدی تعیین کرده‌اند، مسئولیت تضامنی خواهند داشت. چنانچه سهم‌الشرکه غیرنقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعیشان تقویم شده‌باشند، شرکا نسبت به مابه‌التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم‌شده مسئولیت تضامنی دارند.
- در صورت فروپاشی شرکت با مسئولیت محدود، شرکایی که در این امر مقصرند، در مقابل زیان‌دیدگان مسئولیت تضامنی دارند.
- طبق ماده 97 قانون تجارت، در شرکت نامه باید مبلغی که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی به آن تقویم شده‌اند، قید شود.
قوانینی که سبب بطلان شرکت میشود
عدم رعایت قواعدی که در ادامه ذکر شده‌اند در زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود موجب بطلان شرکت است:
عدم تادیه آورده نقد در بدو ثبت شرکت با مسئولیت محدود
عدم تقویم یا عدم تسلیم آورده غیرنقد در بدو ثبت شرکت با مسئولیت محدود
عدم قید قیمتی که آورده های غیرنقد به آن میزان تقویم شده‌اند در شرکت نامه
عدم تنظیم شرکت نامه کبتی
طبق ماده 101 قانون تجارت، شرکا حق استناد به این بطلان در برابر اشخاص ثالث را نخواهند داشت. چنانچه استناد به بطلان به نفع اشخاص ثالث باشد، اشخاص ثالث می‌توانند به بطلان شرکت استناد کنند. اما در صورتی که استناد به بطلان به ضرر اشخاص ثالث باشد، شرکا نمی‌توانند در برابر آن‌ها به بطلان شرکت استناد کنند.
طبق ماده 99 قانون تجارت، مرور زمان دعاوی ناشی از عدم رعایت مقررات فوق 10 سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
لازم است بدانید که تقویم آورده‌های غیرنقد به مبلغی غیرواقعی موجب بطلان شرکت با مسئولیت محدود نیست؛ بلکه فقط موجب مسئولیت تضامنی شرکا نسبت به قیمت اعلامی خواهد شد.
انتشار خلاصه شرکت نامه در روزنامه رسمی شرط ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیست؛ اما اگر شرکت نامه در روزنامه رسمی منتشر نشود، عملیات شرکت باطل خواهد شد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟
تا اینجای مقاله، در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود و شرایط آن صحبت کردیم. شاید این سوال در ذهن شما ایجاد شده باشد که ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟ برای پاسخ به این پرسش، باید تعریف شرکت سهامی خاص و تفاوت‌ها میان این دو نوع شرکت را بدانید. پس در ادامه با رویال ثبت همراه باشید.
شرکت سهامی خاص یعنی شرکتی که تمامی سرمایه توسط موسسین تامین میشود. این شرکت نسبت سهام‌دارن کمتری نسبت به شرکت سهامی عام دارد. حتما در این جا می‌گویید که ثبت شرکت سهامی خاص چقدر با ثبت شرکت سهامی خاص مشابه است. اما باید بدانید که این دو شرکت تفاوت‌های بسیاری دارند.
اگر بخواهیم شباهت میان این دو نوع شرکت را بررسی کنیم، می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
میزان حداقل سرمایه برای هر دو شرکت یک میلیون ریال است.
افزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری است.
حق رای اعضاء در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام، و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت آورده هر شخص بستگی دارد.
حال اگر بخواهیم تفاوت میان ثبت شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص را بگوییم، می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
تعداد اعضاء و سرمایه شرکت
ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیاز به دو نفر دارد. اما در شرکت سهامی خاص حداقل سه سهامدار برای تاسیس نیاز است.
سرمایه اولیه در شرکت های مسئولیت محدود تنها در اساسنامه شرکت قید میشود و نیازی به افتتاح حساب و واریز وجه نیست. اما در شرکت سهامی خاص سهامداران باید حداقل تا ۳۵ درصد سرمایه اولیه شرکت را در حسابی به نام شرکت تودیع کنند. سپس گواهی آن را به هنگام ثبت شرکت ارائه دهند. مابقی سرمایه، یعنی ۶۵ درصد باقیمانده در تعهد سهامداران باقی خواهد ماند.
انتخاب بازرس در دو شرکت
در شرکت سهامی خاص، انتخاب بازرس اصلی و همچنین بازرس علی‌البدل واجب است. اما در شرکت های مسئولیت محدود اجباری برای انتخاب بازرس نیست.
شرایط منسوب به هیأت مدیره و اختیارات
مدیران در شرکت های مسئولیت محدود می‌توانند بدون محدودیت زمانی در سمت خود باقی بمانند؛ مگر این که تصمیم اعضا چیز دیگری باشد. اما در شرکت‌های سهامی خاص، حداکثر زمانی که یک فرد می‌تواند در سمت مدیریت باقی بماند، دوسال است.
درج آگهی ثبت شرکت های مسئولیت محدود در روزنامه کثیرالانتشار الزامی نیست. در صورتی که آگهی ثبت شرکت سهامی خاص باید حتما در یک روزنامه کثرالانتشار درج شود.
در شرکت های مسئولیت محدود، می‌توان مدیران را از میان شرکاء یا از خارج شرکت انتخاب نمود.در صورتی که در شرکت‌های سهامی خاص باید مدیران از میان سهامداران شرکت انتخاب شده باشند. چنانچه در این شرکت، مدیر از میان سهامداران انتخاب نشده باشد، باید به شرح زیر اقدام کرد:
تعداد و سهام وثیقه‌ای که در اساسنامه معین شده را تهیه و به صندوق شرکت تسلیم کند.
اقدام به تشکیل مجمع عمومی در شرکت های مسئولیت محدود به مراتب مشکلات بیشتری نسبت به شرکت سهامی خاص دارد.
شرایط تقسیم سود و زیان شرکت
همانطور که در قسمت‌های دیگر این مقاله از رویال ثبت نیز گفتیم، سرمایه موجود در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود. نحوه تقسیم سود نیز در شرکت های مسئولیت محدود به نسبت میزان آورده شرکا انجام میشود.
چنانچه در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود در نظر گرفته شده باشد، می‌تواند متفاوت انجام شود. در شرکت های سهامی خاص سود به نسبت تعداد در سهام شرکا تقسیم خواهد شد؛ مگر این که در اساسنامه روش دیگری ذکر شده باشد.
نحوه نقل و انتقال در شرکت
در شرکت های مسئولیت محدود واگذاری سهام با توافق سه چهارم شرکا امکانپذیر است. فقط باید ثبت آن در دفتر خانه اسناد رسمی صورت گیرد. نقل و انتقال سهم‌الشرکه در شرکت های مسئولیت محدود از روش تشکیل مجمع عمومی صورت می‌گیرد.
در شرکت‌های سهامی خاص، هرگونه نقل و انتقال، به شکل نقل و انتقال عادی سهام انجام خواهد شد.
در شرکت های سهامی خاص برای نقل و انتقال سهام ابتدا واگذارکنندگان سهام و گیرندگان سهام به دارایی، حوزه مالیات مراجعه می‌کنند. پس از اخذ گواهی ۴% مالیات نقل و انتقال سهام از مجمع با گواهی نقل و انتقال دریافت شده از دارایی فرآیند تکمیل میشود.
تقویم سهم الشرکه غیرنقدی در ثبت شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء انجام میشود. شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت هستند.
با توجه به شباهت‌ها و تفاوت‌های ذکر شده، باید ببینید که تاسیس کدام شرکت با شرایط شما هماهنگی داشته و برای شما مناسب است.
سوالات متداول شرکت با مسئولیت محدود
جالب است بدانید که برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، نیازی به سرمایه آنچنانی ندارید. حداقل میزان سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، 100 هزار تومان است.
- عدم تادیه آورده نقد در بدو ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- عدم تقویم یا عدم تسلیم آورده غیرنقد در بدو ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- عدم قید قیمتی که آورده های غیرنقد به آن میزان تقویم شده‌اند در شرکت نامه
- عدم تنظیم شرکت نامه کبتی
