شرکت مسئولیت محدود همانطور که از نامش پیداست تا حد سرمایه خود در قبال اشخاص حقیقی و حقوقی تعهد دارد نه بیشتر . مثلا شرکت مذکور پروژه ای به ارزش یک میلیارد تومان در دست دارد اما سرمایه شرکت یک میلیون ریال است مسئولیت این شرکت تا یک میلوین ریال است نه بیش از آن .
برای ثبت شرکت مسئولیت محدود دانستن مطالب زیر لازم میباشد :
شرکتی است بین دو یا چند شخص برای انجام فعالیت های تجاری، هر کدام از شرکاء بدون اینکه لازم باشد سرمایه به سهم تقسیم شود تنها تا میزان سرمایه خود در مجموعه مسئولیت و تعهد دارند. در نام شرکت حتماً می بایست عنوان مسئولیت قید گردد.
- مسئولیت اعضا و شرکا در این نوع شرکت تا حد سرمایه شرکت میباشد
- سرمایه شرکت بصورت اظهاری میباشد و نیازی به بلوکه کردن سرمایه در حساب نمیباشد
- حداقل تعداد شرکا 2 نفر میباشد
- شرط سنی برای اینکه شخص در هیات مدیره سمت داشته باشد اینست که بالای 18 سال سن داشته باشد
- هر کس بسته به میزان سهم خود درقبال تعهدات شرکت متعهد میباشد
- معمولا از لحاظ درجه اعتبار این نوع شرکت از درجه اعتبار کمتری برخوردار است
- معمولا برای فعالیتهای بازرگانی بهتر است از شرکت مسئولیت محدود استفاده شود
- حداقل سرمایه برای ثبت 1/000/000 ریال میباشد .
- هر دو عضو شرکت باید سهامدار باشند، حتی 1 درصد.
معرفی شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (ماده 94 قانون تجارت) در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (م 95 ق ت ).
تفاوتها و تشابهات بین شرکت های سهامی خاص و بامسئولیت محدود
- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل 3 نفر می باشند .
- ـ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است .
- ـ درشرکت سهامی خاص حداقل 35% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65% درتعهد سهامداران باشد . در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.
- ـ انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است .
- ـ مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند .
- ـ انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت درسهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است .
- ـ شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر ودر شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکلتر می باشد .
- ـ مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد .در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظاردرصورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از 12نفر بیشتر باشد .
- ـ در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.
- ـ سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند .
- ـ مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه وبه صندوق شرکت بسپارند . مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود .
- ـ تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند .
- ـ حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود .
- ـ تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء دراین خصوص دارای مسئولیت می باشند . تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود .
مدارک لازم برای ثبت شرکت مسئولیت محدود
شرکت مسئولیت محدود مجموع ایست بین حداقل 2 نفر که به منظور امور تجاری تشکیل میشود سرمایه شرکت به سهام تبدیل نمی شود .(بر خلاف شرکتهای سهامی ) هر یک از اعضا به میزان سرمایه خود مسئول پرداخت قروض و دیون شرکت میباشند .مدارک مورد نیاز ثبت شرکت مسئولیت محدود عبارتند از : برگ تقاضا نامه ، برگ شرکتنامه، دو جلد اساسنامه ، جلد صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره ، کپی مدارک شناسایی شرکا ، ارائه مجوز فعالیت (در صورت نیاز به مجوز) ، گواهی عدم سوء پیشینه همه اعضا .
الف.مدارکی که توسط موسسین شرکت باید تهیه شود:
1. فتوکپی مدارک شناسایی اعضا
2. گواهی عدم سو پیشینه هیات مدیره
ب..مدارکی که توسط موسسه ثبت رویال تهیه می شود:
3. دو برگ اظهارنامه شرکت مسوولیت محدود
4. دوجلد اساسنامه شرکت مسوولیت محدود
5. دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
6. دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
7. وکالتنامه
زمان ثبت شرکت مسئولیت محدود حدود 10 الی 14 روز کاری از زمان تکمیل مدارک و امضا اوراق ثبتی میباشد .
مراحل ثبت شرکت مسئولیت محدود :
پس از اخذ مشاوره از مشاورین موسسه حقوقی رویال ثبت و عقد قرارداد ،در مرحله ابتدایی نسبت به ارائه کپی مدارک شناسایی اقدام میشود .سپس از اطلاعات دریافتی ، موسسه نسبت به تعیین نام و تنظیم اوراق ثبتی اقدام مینماید . (اعم از اساسنامه شرکت مسوولیت محدود ، شرکتنامه شرکت مسوولیت محدود ، تقاضانامه شرکت مسئولیت محدود و صورتجلسات شرکت مسئولیت محدود ) سپس موکل نسبت به تایید اوراق ثبتی اقدام مینماید .
پس از امضا کلیه اوراق ثبتی اقدام به ارسال از طریق پست به اداره ثبت شرکتها میگردد .وکیل موسسه به اداره ثبت شرکتها مراجعه مینماید و پیش آگهی روزنامه رسمی را دریافت مینماید . سپس این پیش آگهی روزنامه رسمی از طریق سایت روزنامه رسمی آگهی میگردد . پس از آگهی نسبت به تحویل کلیه اوراق ثبتی اقدام میگردد .
- تکمیل فرم ثبت شرکت شامل : 1- تعیین موضوع شرکت 2- تعیین سمت اعضا 3- تعیین حق امضا 4- تعیین نام برای شرکت که حداقل باید سه قسمتی از اسامی خاص باشد 5- تعیین آدرس برای شرکت
- تهیه اوراق ثبتی توسط این شرکت و تایید نام شرکت
- امضا اوراق و وکالتنامه
- تکمیل مدارک لازم اعم از کپی شناسنامه و کارت ملی و گواهی عدم سو پیشینه اعضا
- پست اوراق مذکور
- تایید توسط کارشناس سازمان ثبت
- چاپ روزنامه رسمی
مالیات شرکت با مسئولیت محدود:
اشتباه بزرگی که بین اکثر متقاضیان ثبت شرکت وجود دارد، این است که چون اسم شرکت با مسئولیت محدود است ، پس مسئولیت کمتری نسبت به شرکت های دیگری مثل سهامی خاص دارد.
در ابتدا باید بدانید که بر روی شرکت با مسئولیت محدود شما 2 نوع مالیات دارید که باید به آن توجه کنید
1. مالیات بر عملکرد شرکت
هر 12 ماه ، یکسال مالی نامیده می شود و هر سال مالی برای شرکت چند بعد مالی دارد.
الف. هزینه‌های شرکت: (مانند قبوض، حقوق پرسنل، اجاره دفتر، هزینه های ایاب ذهاب، تنخواه شرکت، و کلیه هزینه هایی که بصورت مستقیم یا غیر مستقیم ، شرکت برای بقای خود نیاز دارد.
ب. سود حاصل از خدمات یا فروش: سود با درامد متفاوت است. وقتیکه درامد حاصل از فروش یا خدمات را از کل هزینه های انجام شده در یک سال مالی کسر کنید، سود را محاسبه کرده اید.
پرداخت مالیات از سود حاصل در یک سال مالی براورد می شود. در صورتیکه شما سود کرده باشید، بر اساس جدول تعرفه مالیاتی (بر اساس نوع فعالیت شرکت) درصدی از سود را به اداره مالیات معرفی و در پایان سال مالی در دفاتر مالی شرکت اظهار می کنید.
در صورتیکه فقط شرکت ثبت کرده ید و هیچ گردش مالی نداشته اید، هیچ مالیاتی به شما تعلق نمی گیرد. اما اظهار عدم فعالیت و پلمپ دفاتر مالی شرکت ضروری بوده و اگر در این دو مورد اقدام نشود، احتمال جریمه وجود دارد.
در نتیجه: مالیات بر اساس عملکرد شرکت می باشد.
2. مالیات بر ارزش افزوده
مالیات بر ارزش افزوده بر اساس فروش یا خدمات شما محاسبه می شود، بر اساس قانون مالیات بر ارزش افزوده فروشنده طبق درصد معین شده در هر سال (امسال 1394 %9 می باشد) موظف است از خریدار دریافت و به اداره مالیات بر ارزش افزوده پرداخت کند.
اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
از مدارک مورد نیاز ثبت شرکت که در مراحل ثبت شرکت مورد نیاز میباشد اساسنامه میباشد . همانطور که میدانیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص متفاوت میباشد .
اساسنامه شرکت مسوولیت محدود شامل موارد زیر میباشد :
1-نام و نوع شرکت
2- موضوع شرکت (مثلا ثبت شرکت عمرانی ، ثبت شرکت مهندسی ، ثبت شرکت تجهیزات پزشکی ، ثبت شرکت پیمانکاری ، ثبت شرکت کامپیوتری نرم افزاری یا سخت افزاری ، ثبت شرکت فنی ، ثبت شرکت بازرگانی ، ثبت شرکت خدماتی ….)
3- مرکز اصلی شرکت (شامل آدرس کامل شرکت اعم از شهر محل تاسیس شرکت و کد پستی شرکت )
4- سرمایه شرکت (که باید حداقل سرمایه یک میلیون ریال میباشد . اما باید سرمایه شرکت متناسب با موضوع فعالیت شرکت باشد )
5- مدت شرکت که از تاریخ ثبت به مدت نامحدود میباشد .
6- تابعیت شرکت که تابعیت شرکت ایرانی میباشد .
7- هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت ¾ اکثریت عددی
8- مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت 4 ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل ولی بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تشکیل گردد .
9- دعوت برای مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیات مدیره با مدیر عامل و یا شرکا بوسیله دعوتنامه کتبی با درج آکهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد .
10- در صورت حضور کلیه شرکا در مجامع عمومی رعایت ماده 9 ضرورت نخواهد داشت .
11- وظایف مجمع عمومی عادی یا فوق العاده در این ماده قید میگردد .
12- وظایف مجمع عمومی فوق العاده در این ماده قید میگردد .
13- تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگام سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود . 14- هیات مدیره مرکب از ………. تعداد نفر خواهد بود
15- هیات مدیره از بین خود یک نفر را بعنوان مدیرعامل و یک نفر را بعنوان رئیس هیات مدیره انتخاب مینماید
.16- نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و میتواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید
17- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر میباشد .
18- دارندگان حق امضا در شرکت
19- هر یک از اعضای هیات مدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هر یک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید
.20- سال مالی شرکت که از اول فروردین شروع میشود
21- تقسیم سود از در آمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری حقوق استهلاکات مالیات و سایر عارض دولتی کسر و سپس سود بین شرکا تقسیم میشود .
22- فوت یا محجوریت یکی از اعضا باعث انحلال شرکت نمیشود .
23- انحلال شرکت
24- در صورت انحلال یکی از اعضا یا خارج از اعضا بعنوان مدیر تصفیه انتخاب میگردد
25- اختلافات حاصله بی شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری حل فصل خواهد شد .
26- در سایر موضوعات که در اساسنامه قید نشده مطابق قانون تجارت ایران عمل خواهد شد .
27- این اساسنامه در 27 ماده تنظیم و به امضای موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید تمام صفحات آن امضا شد .
البته باید گفت که ثبت شرکت در مناطق آزاد کمی متفاوت تر از ثبت شرکت در مناطق عادی میباشد .
زمان ثبت شرکت در مناطق آزاد با زمان ثبت شرکت در تهران متفاوت میباشد .
شرکتنامه ثبت شرکت مسئولیت محدود
یکی دیگر از مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت مسوولیت محدود شرکتنامه ثبت شرکت مسئولیت محدود خواهد بود
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
اداره کل ثبت شرکتها
شرکتنامه
1-نام کامل شرکت و نوع آن شرکت ………………… با مسئولیت محدود
2- موضوع شرکت شامل موضوع فعالیت شرکت در این قسمت درج میگردد موضوعاتی از قبیل ثبت شرکت عمرانی ، ثبت شرکت بازرگانی ، ثبت شرکت مهندسی ، ثبت شرکت پیمانکاری و ….
3- مرکز اصلی و نشانی کامل آن : تهران …. خیابان ……. (که ثبت شرکت در هر شهری میبایست در سازمان ثبت شرکت همان شهر انجام گیرد مثلا ثبت شرکت در تهران ، ثبت شرکت در اهواز ، ثبت شرکت در کرج ، ثبت شرکت در اصفهان ، ثبت شرکت در مشهد )
4- اسامی شرکا یا موسسین و مشخصات شناسایی و آدرس محل اقامت آنها نام و نام خانوادگی …. کد ملی …. شماره شناسنامه …. تاریخ تولد …. صادره از ….. آدرس محل اقامت .
5- مبدا تشکیل شرکت و مدت آن : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود میباشد .
6- سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی سرمایه شرکت اگر نقدی باشد مبلغ …………. ریال و سرمایه شرکت اگر غیر نقدی باشد مقوم به مبلغ …………… ریال
7- میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا در این قسمت سرمایه شرکت بصورت سهم الشرکه شرکا تحریر میگردد . مثلا خانم / آقای ……….. % سهم الشرکه معادل ………… ریال خانم / آقای ……….. % سهم الشرکه معادل ………… ریال
8- مدیران شرکت و اختیارات آنها و اشخاصی که حق امضا دارند در این قسمت نام مدیران شرکت و حق امضای آنان قید گردد مثلا آقای / خانم …… به سمت رئیس هیات مدیره آقای / خانم …………….. به سمت مدیر عامل آقای / خانم ……………. یه سمت عضو هیات مدیره و تعیین و حق امضای کلیه اسناد و اوراق تعهد آور شرکت با امضای مشترک آقا / خانم …. و آقا/ خانم … همراه با مهر شرکت معتبر است
9- موقع رسیدگی به حساب در پایان هر سال شمسی و ترتیب تقسیم سود به نسبت سهم الشزکه شرکا است که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده است .
10 انحلال شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت خواهد بود
11- محل شعب فعلی در صورتیکه شرکت دارای شعبه است نام شهرستان و آدرس شعبه قید و در صورتیکه شرکت فاقد شعبه است قید شود شعبه ندارد . در موارد ثبت شعبه .
12 بازرس شرکت : انتخاب بازرس در شرکت اختیاری است و در صورتیکه بازرس انتخاب شده نام وی قید شود .
13- تاریخ …. امضا موسسین شرکت
ملاحظات: کلیه موسسیه اصالتا یا وکالتا یا ولایتا با قید نام و نام خانوادگی خود و درج سمت امضا نمایند .
در فرایند ثبت شرکت مسوولیت محدود ارائه شرکتنامه الزامی میباشد . در صورت کامل بودن مدارک زمان ثبت شرکت کوتاهتر میگردد .
تقاضانامه مسئولیت محدود
یکی از مدارک مورد نیاز ثبت مسئولیت محدود تقاضانامه مسوولیت محدود میباشد که شامل موارد زیر است
سازمان ثبت شرکتها
اداره کل ثبت شرکتها
تقاضانامه ثبت شرکتهای داخلی
امضا کنندگان زیر ثبت شرکت ……………….مسوولیت محدود را تقاضا مینماییم
.1- نام کامل شرکت و نوع شرکت ……………با مسوولیت محدود که نام شرکت باید حداقل سه سیلابی باشد
2- موضوع شرکت که شامل موضوع فعالیت شرکت مسوولیت محدود میباشد
3- مرکز اصلی و نشانی صحیح آن که ابتدا نام شهر سپس آدرس دقیق بهمراه کد پستی قید میگردد .
4- اسامی شرکا یا موسسین شرکت . شامل مشخصات فردی شرکا میباشد .
5- مبدا تشکیل شرکت و مدت آن از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
6- سرمایه شرکت شامل الف- نقدی …….. ریال و ب- غیر نقدی مقوم به مبلغ ………… ریال
7- میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا مثلا نام و نام خانوادگی شخص و در سهم الشرکه یا در صد شراکت
8- مدیر یا مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضا دارند
برای مثال:
1- خانم / آقای ……………… به سمت رئیس هیات مدیره 2- خانم / آقای ……………. به سمت مدیر عامل 3- خانم / آقای ……………… به سمت عضو هیات مدیره . حق امضای اسناد و اوراق تعهد آور اعم از چک سفته و بروات یا امضای مشترک خانم / آقای ………..و خانم/آقای …………. همراه با مهر شرکت معتبر است
. 9- ترتیب تقسیم سود شرکت : به نسبت سهم الشرکه شرکا
10- موقع رسیدگی به حساب سالیانه : پایان سال شمسی (طبق اساسنامه )
11- انحلال شرکت : مطابق ماده 114 قانون تجارت
12- محل ثبت شرکت ….
امضا ملاحظات : کلیه شرکا با قید نام و نام خانوادگی و سمت( اصالتا وکالتا و ولایتا) امضا مینمایند .
برای ثبت شرکت مسئولیت محدود و نحوه ثبت شرکت و فرایند ثبت شرکت دستورالعمل ثبت شرکت مسوولیت محدود که در مقالات قبلی ذکر شده بود مطالعه شود . در زمان ثبت شرکت غیر از تقاضانامه میبایست شرکتنامه شرکت مسوولیت محدود نیز ارائه گردد .
زمان ثبت شرکت در صورتیکه مدارک کامل باشد حدود 30 روز کاری خواهد بود . تکمیل بودن مدارک پارامتر مهمی برای ثبت شرکت و کوتاه شدن زمان ثبت شرکت میباشد .
زمان مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
یک ماه پس از تکمیل مدارک و ارائه گواهی بانکی.
چارت فرایند ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
جدول روند ثبت شرکت با مسئولیت محدود
|
ثبت شرکت با مسئولیت محدود |
اقدامات که گروه مشاورین ثبت رویال جهت ثبت شرکت انجام می دهند |
|
تنظیم مدارک |
اقدام به تنظیم اوراق (اساسنامه + اظهارنامه صورتجلسات) |
|
ارجاع سیستم |
ارجاع سیستمی با توجه به مدارک اعضا شرکت و پیگیری از کارشناس اداره ثبت |
|
تایید نام شرکت |
در صورت تایید پس از 2 الی 3 روز کاری ابلاغیه نام گرفته می شود (برای هر اصلاحیه 24 ساعت زمان کارشناسی) |
|
چاپ مدارک |
مدارک شرکت از سامانه ثبت شرکتها پرینت گرفته شده به امضاء اعضای شرکت می رسد |
|
ارسال مدارک |
تکمیل مدارک و ارسال آن به اداره ثبت (10 الی 15 روز کاری زمان کارشناسی) |
|
در صورتی که به نقص خورد |
طی 2 الی 3 روز رفع نقص می شود |
|
صدور پیش آگهی از طریق سیستم |
پیش آگهی به همراه برگه ارجاع توسط وکیل به ثبت مراجعه گشته و پرونده طی 5 الی 7 روز کاری در ثبت دفتر نویسی می شود. |
|
روزنامه رسمی از طریق سایت |
پس از تحویل پرونده از ثبت از طریق سایت مبلغ پرداخت شده و به موکل تحویل داده می شود. |
