خیابان شریعتی روبروی ظفر مجتمع تجاری نگین ظفر طبقه پنجم واحد E
ساعت کاری ۲۴ ساعته ۷ روز کاری
royalsabt@yahoo.com
لوگو
انحلال
آخرین مقالات
انحلال شرکت موکول به اين است که از دادگاه تقاضا شده باشد.

انحلال

 

پس از ثبت شرکت و در مدت زمان فعالیت شرکت ممکن است مواردی پیش آید که منجر به تصمیم به انحلال شرکت توسط شرکا گرفته شود .
 موارد زیر را میتوان از موارد انحلال شرکت ذکر نمود: 
۱-شرکت به منظور هدف خاصی تاسیس شده است ولی آن هدف اغنا نگردد و یا انجام آن غیر مقدور نباشد .
 2- شرکت دچار ورشکستگی گردد
 3- شرکت برای مدتی محدود تشکیل گردد و صورتجلسه تمدید به اداره ثبت شرکتها تسلیم نگردیده باشد .
 4- در صورت تصمیم شرکا در مجمع عمومی فوق العاده .
 5- در صورت تراضی تمام شرکا
 6- در صورتیکه یکی از شرکا بر اساس ادله ای از محاکم قضایی در خواست انحلال کرده باشد و آن محکمه ادله ایشان را موجه دانشته و حکم به انحلال دهد .
 7- در صورتیکه یکی از شرکا با شرط اینکه در اساسنامه اختیار انحلال به ایشان در نظر گرفته باشد درخواست فسخ نماید .
 8- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا و قید این امر در اساسنامه . در این صورت یکی از شرکا یا فردی از خارج شرکت  بعنوان مدیر تصفیه به مدت ده سال انتخاب میگردد . 
 
مدارک مورد نیاز جهت انحلال عبارتند از :
۱- مدارک ثبتی شرکت
۲- مدارک شناسایی شرکا  
۳- صورتجلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد . 
 
انحلال نیز از طریق سامانه ثبت شرکت و سایت ثبت شرکتها قابل انجام میباشد . ابتدا مدارک مورد نیاز انحلال شرکت مطابق مدارک مذکور در فوق میباشد . زمان انحلال از زمان ارسال مدارک و امضا صورتجلسه انحلال ۱۰ الی ۱۵ روز کاری میباشد .
اشتباهی که معمولا در این بین پیش می آید اینست که در صورت انحلال شرکت دیون آن نیز منتفی خواهد شد . اما باید گفت که تا ۱۰ سال مسئولیت متوجه شرکت و مدیر تصفیه میباشد . ضمنا کلیه مالیاتهای مستقیم و غیر مستقیم شرکت همچنان پابرجاست و پس از انحلال شرکت میبایست نسبت به تسلیم اظهارنامه مالیاتی آن سال و پلمپ دفاتر مالیاتی همان سال اقدام گردد . ضمنا میتوان نسبت به اخذ مفاصا حساب بیمه و مالیات اقدام نمود .
در شرکت تضامنی هرگاه شرکت منحل شود تا زمان پرداخت دیون از دارایی های شرکت هیچیک از شرکا حق استفاده از آن دارایی را نخواهند داشت . طلبکاران شرکت میتوانند مابقی مطالبات خود را از تمام با  فرد فرد شرکا ضامن مطالبه نمایند . هر کس که بعنوان شریک ضامن وارد شرکت تضامنی شود متضامنا با سایر شرکا مسئول پرداخت قروضی خواهد بوذ که قبل از ورود وی حاصل شده و اعم از اینکه تغییری در نام شرکت داده شده یا نداده شده باشد . 
 

انحلال شرکت سهامی خاص

  • شركت سهامي خاص ممكن است بنا به علل زير منحل شود:
  • از بين رفتن حداقل نصف سرمايه شركت بر اثر زيان هاي وارده به شركت (ماده ۱۴۱ ل.ا.ق.ت (
  • از بين رفتن موضوع شركت يا غير ممكن شدن انجام موضوع شركت (بند ۱ از ماده ۱۹۹ ل.ا.ق.ت(
  • در صورت انقضاي مدت شركت (بند ۲ ماده ۱۹۹ ل.ا.ق.ت(
  • کاهش سرمايه شركت به كمتر از حداقل قانوني (حداقل سرمايه شركت سهامي عام   ۵,۰۰۰,۰۰۰ ريال و حداقل سرمايه شركت سهامي خاص  ۱,۰۰۰,۰۰۰ريال مي باشد).
  • در صورت ورشكستگي شركت.
  • در صورت تصميم مجمع عمومي فوق العاده مبني بر انحلال شركت.
  • انحلال شركت به حكم دادگاه موارد مندرج در ماده ۲۰۱ (ل.ا.ق.ت) ناظر به انحلال شركت از طريق دادگاه با درخواست ذينفع مي باشد.

به تجويز مواد ۱۰۶ و ۲۰۹ و ۲۱۰ (ل.ا.ق.ت) يك نسخه از صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده در مورد انحلال شركت و نحوه تصفيه آن بايد به سازمان ثبت شركتها ارسال شود تا پس از ثبت براي اطلاع مردم در روزنامه رسمي و روزنامه كثير الانتشار كه اطلاعيه ها و آگهي هاي مربوط به شركت در آن درج مي گردد آگهي قانونی شود و تا زماني كه انحلال به ثبت نرسيده و آگهي انحلال منتشر نشده باشد.

 

مدارک مورد نیازجهت انحلال شرکت با مسئوليت محدود :

  

۱.روزنامه رسمی تاسیس

۲.روزنامه تغییرات شرکت

۳.کپی شناسنامه و کپی کارت ملی همه اعضا

۴.معرفی مدیر تصفیه

انحلال شركت با مسئوليت محدود :

  • شرکت با مسئوليت محدود ممکن است بنا به علل زیرمنحل شود:

 

شرکت با مسئوليت محدود، مانند شرکتهاي ديگر، در اين موارد منحل مي شود:

  1. در صورتي که شرکت مقصودي را که براي آن تشکيل شده بود انجام داده يا انجام دادن آن غير ممکن شده باشد(بند «الف» 114 ناظر به ماده ۹۳ ق.ت)؛
  2. وقتي که شرکت براي مدت معيني تشکيل و مدت منقضي شده باشند(بند «الف» ماده ۱۱۴ ق.ت)؛
  3. در صورت تصميم همه شرکا (اقاله)؛
  4. در صورت انتفاي تعدد شرکا، يعني در صورتي که به هر دليلي، بيش از يک شريک در شرکت باقي نماند؛
  5. در صورت ورشکستگي شرکت(بند «الف» ماده ۱۱۴ ق.ت)

در اين فرضها، نکته خاصي در مورد شرکت با مسئوليت محدود وجود ندارد و بنابراين به بيان صرف موارد مزبور اکتفا مي کنيم.

 

علت‌های خاص انحلال شرکت با مسئوليت محدود :

موارد خاص انحلال شرکت با مسئوليت محدود در بندهاي «ب»، «ج» و «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت مندرج است. اين موارد عبارت اند از:

در صورت تصميم عده اي از شرکا که سهم الشرکه آنها بيش از نصف سرمايه شرکت باشد(بند «ب»). اين اکثريت سرمايه اي است و بنابراين حتي اگر دو نفر از شرکا داراي بيش از ۵۰ درصد سرمايه باشند، شرکت قابل انحلال است ولو اينکه تعداد شرکاي ديگر بسيار زياد باشد و راضي به انحلال نباشند. اين راه حل قابل انتقاد است و ممکن است موجب سوء استفاده شرکايي شود که بيشتر سرمايه را در اختيار دارند و مي توانند با تهديد به انحلال شرکت، نيات خود در شرکت را به شرکاي ديگر تحميل کنند.

 

  1. در صورتي که به واسطه ضررهاي وارد به شرکت، نصف سرمايه شرکت از بين رفته، يکي از شرکا تقاضاي انحلال بکند و دادگاه نيز دلايل او را موجه ببيند و سايرشرکا حاضرنباشند سهمي را که در صورت انحلال به او تعلق مي گيرد پرداخته، او را از شرکت خارج کنند. در مورد اين قاعده که در بند «ج» ماده ۱۱۴ قانون تجارت ذکر شده،ذکر چند نکته ضروري است:
  • اول اينکه انحلال شرکت موکول به اين است که از دادگاه تقاضا شده باشد؛
  • دوم اينکه درخواست از دادگاه فقط در صورت بروز ضرري است که منجر به از ميان رفتن نصف سرمايه شرکت شده است و هرگاه چنين وضعيتي وجود نداشته باشد، تقاضاي انحلال شرکت را نمي توان مطرح کرد، حتي اگر دلايل موجه ديگري وجود داشته باشد. به عبارت ديگر، دلايل موجه انحلال شرکت ـ توسط شريکي که آن را تقاضا مي کند ـ در صورتي قابل استماع است که شرکت در وضعيت ضرر بيش از نصف سرمايه باشد و الا هر دليلي، هر چند هم موجه، مجوز صدور حکم انحلال شرکت توسط دادگاه نخواهد بود؛
  • سوم اينکه حکم انحلال شرکت در صورتي توسط دادگاه صادر مي شود که ساير شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه شريک متقاضي انحلال در شرکت را پرداخت کنند. اين نکته به اين معناست که صرف وجود ضرر براي شرکت مجوز صدور حکم انحلال آن نيست، بلکه شريک متقاضي بايد ثابت کند که رفع ضرر شخصي او بدون انحلال ميسر نيست. بنابراين، هرگاه شرکا بتوانند سهم او را بپردازند، دليلي براي انحلال شرکت وجود ندارد.

    فوت يکي از شرکا، در صورتي که به موجب اساسنامه، فوت موجب انحلال باشد. بند «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت    که اين قاعده را بيان مي کند در واقع به نوعي بر شباهات شرکت با مسئوليت محدود با شرکتهاي اشخاص(تضامني،       و مختلط غير سهامي) تأکيد مي کند. مع ذلک براي شرکا اين تکليف را قائل مي شود که اگر بخواهند خصيصه شخصي بودن شرکت با مسئوليت محدود را حفظ کنند، بايد اين نکته را در اساسنامه بگنجانند. بنابراين، هرگاه در اساس نامه شرکت قيد صريح مخالف نباشد، فوت يکي از شرکا موجب انحلال شرکت نمي شود.

اما آيا مي توان در اساسنامه قيد کرد که در صورت ورشکستگي يا اعسار يا ممنوع المعامله شدن يکي از شرکا، شرکت منحل مي شود؟ قانون تجارت اين نکته را پيش بيني نکرده است؛ اما از تأکيد اين قانون بر انحلال شرکت به سبب فوت چنين بر مي آيد که قانون گذار چنين مواردي را از مواردي نمي داند که بتوان شرکت را به سبب آنها منحل کرد. موارد انحلال شرکت جنبه حصري و امري دارد. بنابراين، طرفين نمي توانند در اساسنامه يا شرکتنامه چنين توافقاتي را مطرح کنند. برعکس، موارد ورشکستگي، اعسار يا ممنوع المعامله بودن شريک، از مواردي است که مي تواند مجوز صدور حکم انحلال شرکت، به موجب بند «ج» ماده ۱۱۴ باشد؛ يعني از مواردي که انحلال شرکت به سبب آنها موجه تلقي مي شود.

 

تصفيه شرکت با مسئوليت محدود :

تصفيه شرکت با مسئوليت محدود تابع همان مقرراتي است که در مورد شرکتهاي اشخاص بيان شد، جز در سه نکته در زير بيان مي کنيم:

  1. در شرکت با مسئوليت محدود امر تصفيه بر عهده مديران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد(ماده ۲۱۳ ق.ت)
  2. متصدي تصفيه وقتي حق صلح و تعيين داور دارد که اساسنامه يا مجمع عمومي اين حق را به او داده باشد(ماده ۲۱۴ ق.ت)

تقسيم دارايي شرکت بين شرکا خواه در زمان تصفيه و خواه بعد از ختم آن وقتي ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمي و يکي از جرايد، اعلان شده باشد و يک سال از تاريخ انتشار اولين آگهي روزنامه گذشته باشد(ماده ۲۴۵ ق.ت). تخلف از قاعده اخير متصديان تصفيه را مسئول خسارت طلبکاراني قرار خواهد داد که به طلب خود نرسيده اند(ماده ۲۱۶ ق.ت)

 

با توجه به شباهت هاي زياد شرکت با مسئوليت محدود و شرکتهاي سهامي، به ويژه از نظر مسئوليت شرکا، پيش بيني مقرراتي نظير آنچه درباره تصفيه شرکتهاي نوع اخير در لايحه قانوني ۱۳۴۷ آمده است ضروري به نظر مي رسد. راه حل مطلوب تر اين است که با در نظر گرفتن ويژگي هاي هر شرکت مقررات مشترکي براي انواع شرکتها وضع شود. اين مقررات را مي توان در چند ماده پيش بيني کرد.

 

مدارک مورد نیازجهت انحلال شرکت با مسئوليت محدود :

 

۱.روزنامه رسمی تاسیس

۲.روزنامه تغییرات شرکت

۳.کپی شناسنامه و کپی کارت ملی همه اعضا

۴.معرفی مدیر تصفیه

گالری

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

×

شروع مکالمه

یکی از اعضا را انتخاب و در واتساپ گفتگو کنید.

× پشتیبانی آنلاین